Bruce (Masi Oka) und Lloyd (Nate Torrence) sind zwei CONTROL-Technik-Freaks, die ihren Vorgesetzten (Larry Miller) mit einer ganz besonderen Erfindung erfreuen: Es geht um einen Umhang, der seinen Träger unsichtbar macht. Damit will der Chef seinem Zwillingsbruder bei der CIA (ebenfalls Larry Miller) endlich beweisen, dass bei CONTROL die besseren Leute arbeiten. Doch nach einer feucht-fröhlichen Party ist das gute Stück plötzlich verschwunden. Während die CIA-Techniker Howard (Bryan Callen) und Bob (Mitch Rouse) nun doch noch eine Chance sehen, ihrem Boss zum Sieg zu verhelfen, müssen Bruce und Lloyd einen Außeneinsatz absolvieren: Da fast alle Agenten kompromittiert sind und die letzten beiden brauchbaren gerade die Welt retten, müssen sie selbst ran. Die Spur des Umhangs führt zu einem südamerikanischen Diktator (Ruben Garfias) und dessen hübscher Agentin Isabelle (Marika Dominczyk)...

Das Leben von Paul Blart bietet recht wenig Spaß. Er hat keine Frau, nur seine Tochter Maya ist ihm ein Lichtblick. Seinen Lebensunterhalt verdient er als Wachmann in einem Einkaufszentrum - wo er sich in die hübsche Verkäuferin Amy verguckt. Seine Annäherungsversuche sind unbeholfen, aber immerhin nicht komplett wirkungslos. Als sein neuer Kollege Veck Sims sich als Kopf einer Einbrechertruppe entpuppt, die in der Mall Geiseln nimmt, scheint Pauls große Stunde zu schlagen: Der schusselige Wächter wurde von den Gaunern übersehen und versucht nun auf eigene Faust, die Bösewichte aus dem Verkehr zu ziehen. Auch Amy und Maya sind gefangen ...