Auf allen Decks des Kreuzfahrtschiffes "Poseidon" wird kräftig Silvester gefeiert. Da erfasst eine Monsterwelle den Ozeanriesen und wirft ihn einfach um. Das kopfüber gekenterte Schiff läuft mit Wasser voll. Eine Gruppe Überlebender, darunter der Zocker Dylan, die Witwe Maggie mit ihrem Sohn Connor und der Ex-Feuerwehrmann Robert Ramsey samt Tochter und deren heimlichem Verlobten, entschließt sich, das Schicksal selbst in die Hand zu nehmen. Und so macht sie sich auf zu einem Höllentrip quer durch den Rumpf des sinkenden Luxusliners.

Die Navy arbeitet an einem streng geheimen Forschungsprojekt: ein Tarnkappenbomber, der nicht von Menschenhand, sondern von einen Computer gesteuert wird. Was noch fehlt sind die letzten Testläufe, bevor der Bomber das erste mal in Aktion treten kann. Hierfür müssen ihm noch einige Kampf-Manöver beigebracht werden, was sich als folgenschwerer Fehler erweist. Denn dadurch entwickelt er ein lebhaftes Eigenleben und droht, die Menschheit in den nächsten Weltkrieg zu befördern.Drei der fähigsten Air-Force-Piloten, Lt. Ben Gannon, Lt. Kara Wade und Lt. Henry Purcell, werden auf den Bomber angesetzt und versuchen nun mit allen möglichen Mitteln, ihn wieder in ihre Kontrolle zu bringen...