Der Film basiert auf der wahren Geschichte des visionären Sportwagenherstellers Carroll Shelby und des furchtlosen Rennfahrers Ken Miles. Gemeinsam kämpfen sie gegen die Intervention ihres Auftraggebers, die Gesetze der Physik und ihre eigenen inneren Dämonen, um die dominierenden Rennwagen von Enzo Ferrari beim 24-Stunden-Rennen von Le Mans 1966 in Frankreich besiegen.

Seine achtjährige Haftstrafe gerade erst abgesessen und eigentlich nur Ruhe suchend, wird Ex-Meisterdieb Will Montgomery von seiner dunklen Vergangenheit eingeholt. Der ehemalige Verbrecherkollege Vincent erpresst ihn und hält Montgomerys Tochter Alison in einem gestohlenen Taxi als Geisel fest. Diese lässt er nur frei, wenn Will ihm das Versteck der zehn Millionen Dollar aus ihrem letzten gemeinsamen Raubüberfall nennt. Will würde für das Leben seiner Tochter durch die Hölle gehen. Noch nichts von seinem Job verlernt und in Topform setzt er sich auf die Fährte des Kidnappers, um Alison zu retten...

William Vincent (James Franco) wurde in New York geboren. Im Laufe seines Lebens hat er sich zum Verbrecher ohne Skrupel gemausert, der nie ein Wort zu viel verliert. Seine Vergangenheit ist verschleiert und geheimnisvoll, haftet aber unnachgiebig an seinen Versen. Nachdem William einige Jahre im Exil verbrachte, kehrt er in seine Heimatstadt zurück. Dort hofft er, seiner früheren großen Liebe Ann (Julianne Nicholson) zu begegnen. Die New Yorker Prostituierte kommt in ihrem Milieu mit allerlei zwielichtigen Gestalten in Kontakt. Sie weckt Williams Beschützerinstinkt und er versucht, seine Herzdame vor Verbrechen zu bewahren. Doch die dunkle Seite seiner Vergangenheit scheint ihn einzuholen und vor jener gibt es kein Entkommen...