Nachdem Einbrecher Doc McCoy bei einem Deal hereingelegt wurde, landete er im Knast, kann aber durch die Hilfe seiner Frau und des einflussreichen Jack Benyon wieder freikommen. Dieser handelt jedoch nicht uneingennützig. Er zwingt McCoys Frau Carol zum Sex und den Ex Knackie zu einem neuen Überfall. Als dieser schief geht und ein Wachmann zu Tode kommt, flüchtet das Gaunerpärchen mit dem erbeuteten Geld Richtung Mexiko – verfolgt von Polizei und den ehemaligen Komplizen. In einer Grenzstadt kommt es zum Showdown...

Richard Gere spielt den harten, kompromisslosen Cop Eddie Jillette, der den Tod seines Partners rächen will und dabei in eine Affäre mit der Freundin des Mörders, zugleich die einzige Tatzeugin, verwickelt wird. Kim Basinger ist die verführerische Michel, die in dem Krieg zwischen Eddie und dem Gangsterboss Losado gefangen ist. Jillettes Rachefeldzug führt ihn von Chicago in die Unterwelt von New Orleans, wo er Michel entführt, um über sie an Losado heranzukommen. Mit seiner widerwilligen Gefangenen versteckt er sich in den trügerischen Bayous. Doch als die Verfolger immer näher rücken und sich die Gefahr weiter zuspitzt, wächst das Verlangen zwischen den beiden. Schließlich steht Jillette Losado in einem explosiven Showdown gegenüber: Gnadenlos!