Nach seinem Aufeinandertreffen mit den Avengers ist Peter Parker alias Spider-Man wieder zurück in New York, wo er bei seiner Tante May wohnt. Seitdem er mit bzw. gegen die anderen Helden kämpfte, fragt er sich, ob er mit seinen herausragenden Fähigkeiten nicht mehr machen sollte, als nur die freundliche Spinne aus der Nachbarschaft zu sein, die den einen oder anderen Einbruch verhindert und Taschendiebe stoppt. Doch daneben muss der von seinem neuen Mentor Tony Stark geförderte Jugendliche auch noch den Alltag auf die Reihe bekommen, den Alltag als Teenager an einer Highschool, wo er sich in Liz verguckt hat. Blöd, dass ausgerechnet in dieser Situation ein Bösewicht für Unruhe sorgt, der technisch bestens ausgestattet ist und von Rachedurst getrieben: der Vogelmann Vulture ...

Der Mechaniker Tobey Marshall hat Schwierigkeiten, seine Autowerkstatt über Wasser zu halten und beschließt deshalb, sich mit dem ehemaligen NASCAR-Fahrer Dino Brewster zusammen zu tun. Als Tobey kurz davor steht, einen Wagen an Julia Bonet zu verkaufen, um so die Werkstatt zu retten, hängt ihm Dino eine Straftat an, die er nicht begangen hat - woraufhin er für zwei Jahre ins Gefängnis muss. Nach seiner Entlassung ist Tobey auf Rache aus! Er beschließt, Dino im größten Underground-Rennen der Welt zu besiegen: dem De Leon. Doch das Rennen findet am anderen Ende der USA statt. Um rechtzeitig an der Startlinie zu sein, drückt Tobey schon vorher aufs Gaspedal - die Polizei immer dicht hinter ihm. Und zu allem Überfluss hat Dino ein Kopfgeld in Höhe von sechs Millionen Dollar auf Tobeys Auto ausgesetzt...