Im Jahre 2020 werden die Menschen im Boxring durch Roboter ersetzt. Abseits der offiziellen Liga nimmt Charlie Kenton, früher selbst ein aktiver Boxer, als Trainer an privat organisierten Roboterkämpfen teil; dies jedoch nur mit mäßigem Erfolg. Nach einem verlorenen Kampf erfährt er, dass seine ehemalige Freundin verstorben ist und sein Sohn Max, um den er sich bis zu diesem Zeitpunkt nie wirklich gekümmert hat, nun einen neuen Vormund braucht. Im Zuge eines Gerichtstermins "verkauft" er seine ihm rechtlich zustehende Vormundschaft für 100.000 Dollar an die Familie der Schwester seiner Frau. Teil des Deals ist jedoch, dass er die Sommerferien mit seinem Sohn verbringt. Sie finden den Sparrings Roboter Atom auf der Müllhalde. Die etwas andere Boxkarriere beginnt.

Gauner Casey (Michael Biehn) und die Polizeiagentin Madeline Gentry haben dasselbe Ziel: beide wollen sie Gangsterboss Sanchez zur Strecke bringen - Gentry, weil es ihr Job ist und Casey, weil er noch eine Rechnung mit Sanchez offen hat. Allerdings kommen sich die beiden zunächst gehörig in die Quere, bis sie erkennen, dass eine Zusammenarbeit eventuell fruchtbarer sein könnte. Sanchez hat jedoch inzwischen Wind von der Sache bekommen und setzt alles daran, seine Verfolger ein für allemal los zu werden