Eine neue berufliche Herausforderung in Hongkong wird zum Albtraum für den Kriegsveteranen und ehemaligen FBI-Einsatzchef Will Sawyer, der im The Pearl, dem mit 240 Stockwerken höchsten Wolkenkratzer der Welt, für Sicherheit sorgen soll. Kaum hat Will sein Amt angetreten, kommt es zur Katastrophe: Die 96. Etage steht plötzlich in Flammen. In den Stockwerken darüber ist seine Familie eingeschlossen, ohne eine realistische Chance auf Rettung. Zu seinem Entsetzen wird er auch noch beschuldigt, die Feuersbrunst selbst entfacht zu haben! Verzweifelt versucht Sawyer, die Brandstifter zu finden, seine Familie aus dem flammenden Inferno zu retten und seine Unschuld zu beweisen.

In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.