Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.

Der gefeierte römische Feldherr Maximus wird vom sterbenden Kaiser Marcus Aurelius gebeten, seine Nachfolge anzutreten. Um dies zu verhindern, tötet Aurelius' Sohn seinen Vater und ordnet die Exekution von Maximus und seiner Familie an. Maximus gelingt die Flucht, verwundet wird er von einem Sklavenhändler gefangen genommen und muss sich fortan als Gladiator beweisen. Als Kampfmaschine hat er schließlich nur noch ein Ziel: Rache an seinem Peiniger zu nehmen...

Mathayus ist einer der drei letzten seines Stammes. Die Akkadianer waren einst ein stolzer Stamm von Söldnern. Bei einer Auseinandersetzung mit dem bösen Memnon kann Mathayus nur knapp seinem sicheren Tod entgehen, denn Memnon hat die Kraft einer mächtigen Zauberin hinter sich. Der Straßendieb Arpid hilft ihm, sich zu retten - danach kann Mathayus mit seiner Rache an Memnon beginnen. Die Schwerter glänzen und die nackten Oberkörper auch, wenn der Abenteuer-, Sandalen- und Barbaren-Kintopp der vergangenen 30 Jahre geplündert wird, um daraus ein Gekloppe und Gesteche im Wüstensand zu machen, bei dem die eigentliche Handlung eine untergeordnete Rolle spielt...