Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Max und Lola Burdette sind kein normales Paar, sie sind zwei Meisterdiebe. Nach einem erfolgreichen letzten Beutezug wollen sie sich auf eine tropische Insel zurückziehen. Doch ihr Erzfeind, der FBI-Agent Stan Lloyd, glaubt nicht wirklich daran, dass die beiden sich zur Ruhe setzen werden, denn im Hafen des paradisischen Eilands liegt ein Luxusdampfer mit wertvoller Ladung...