Der studierende Ryan Sommers tritt dem Geheimbund "The Skulls" bei, wovon er sich bessere Karrierechancen verspricht. Später sieht er eine Frau, die vom Dach des Gebäudes der Organisation herunterfällt. Der Tod der Frau wird in der Öffentlichkeit als ein Verkehrsunfall dargestellt. Die Freundin von Sommers, Ali, beschuldigt ihn der Misshandlung und verlässt ihn. Die gemeinsam mit Ali wohnende Kelly hilft Sommers, seine Unschuld zu beweisen.

Kurz vor ihrem Tod schenkt die Mensch-Alien-Kreatur Eve einer Tochter das Leben: Sara. Der Wissenschaftler Dr. Abbott versteckt Sara in seinem Laboratorium. Besessen von der Idee, eine neue, perfekte Rasse zu züchten, braucht er Saras perfekten Organismus. An den wollen allerdings auch eine ganze Horde von Alien-Mischlingen aus den früheren Sexabenteuern der mörderischen Species-Kreaturen ran, weil sie an einem tödlichen Immundefekt leiden. Und so nimmt das Unheil seinen Lauf, zudem Abbotts gutaussehender Assistent Dean mehr und mehr Abscheut gegen die Experimente an der attraktiven Sara entwickelt...