Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.

Wir schreiben das Jahr 480 vor Christus. König Leonidas marschiert mit einer kleinen Armee von loyalen Spartanern auf Thermopylen zu. Dort befindet sich eine hundertausende Soldaten umfassende Übermacht an Persern, die Griechenland erobern wollen. Leonidas gelingt es schließlich, seine Armee mit der der Arkadier zu vereinen und den Angriff der Perser vorerst abzuwehren. Deren König Xerxes bittet Leonidas zu einer Audienz und versucht, ihn zur Kapitulation zu bewegen. Lenonidas lehnt allerdings ab und schlägt auch die nächste Angriffswelle erfolgreich zurück. Als sich die Situation der Spartaner jedoch immer mehr verschlechtert, schickt Leonidas seinen Barden Dilios zurück, um den Griechen von der Schlacht zu berichten. Der König selbst bleibt mit seinen verbliebenen dreihundert Kämpfern zurück, um sich dem wohl endgültig letzten Gefecht zu stellen.