Burt Gummer (Michael Gross) und sein Sohn Travis Welker (Jamie Kennedy) haben in ihrem Leben schon einige Erfahrungen mit der Jagd auf Graboiden gemacht. Als sie von einer Reihe von Angriffen riesiger Würmer in Kanada hören, reisen sie in die arktische Tundra, um die Vorfälle zu untersuchen. Bald stecken sie knietief in Schwierigkeiten, denn scheinbar hat sich eine ganze Horde von Graboiden sämtlicher Entwicklungsstufen im Umfeld einer abgelegenen Forschungsstation breitgemacht. Den beiden kommt ein beunruhigender Verdacht: Werden die Graboiden heimlich zu Waffen gemacht?

Der Söldner Travis Conrad hat alles für seinen Arbeitgeber geopfert - erst seine Familie und schließlich sogar sein eigenes Leben. Denn als er noch einmal einen Auftrag seines alten Freundes Jim Morrow annimmt, obwohl er eigentlich schon im Ruhestand war, wird Travis während der Mission kurzerhand von der Interpol-Agentin Lin Bisset getötet. Doch plötzlich erwacht er und ist auf mysteriöse Weise wiederbelebt, denn an ihm wurde ein medizinisches Verfahren getestet, das ihn weitere 24 Stunden am Leben erhält. Denn Travis soll Jim schließlich noch den Aufenthaltsort der Zielperson seiner Mission nennen. Travis, der sich verraten und ausgenutzt fühlt, nimmt nun das Heft selbst in die Hand und zieht gegen seinen ehemaligen Arbeitgeber in den Krieg. Doch die Zeit ist gegen ihn, denn der Countdown, der auf seinem Unterarm eingraviert ist, läuft und läuft. Sobald dort die Null steht heißt es zum zweiten Mal: Ruhe in Frieden, Travis Conrad. Doch dazu will er es nicht kommen lassen...