In einer kleinen Provinzstadt tanzen alle inklusive des Sheriffs nach der Pfeife des reichen Holzunternehmers Cavanaugh. Als die beinahe erwachsenen Söhne des Sheriffs eines Tages auf die Jagd gehen und dabei aus Versehen Cavanaugh abknallen, glaubt keiner, dass sie einen fairen Prozess erhalten werden. Kurzerhand nutzen die Brüder die erste Gelegenheit, um noch in Handschellen dem Polizeigewahrsam zu entfliehen. Der Clan der Cavanaugh bläst daraufhin zur Menschenhatz. Und der Sheriff versucht, das Schlimmste zu verhindern.

Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.