Barney Ross, Lee Christmas, Yin Yang, Gunnar Jensen, Toll Road und Hale Caesar nehmen verstärkt von den Neumitgliedern Billy the Kid und Maggie einen Auftrag von Mr. Church an, der nach leicht verdientem Geld klingt. Doch dann läuft der gesamte Plan aus dem Ruder und einer der ihren wird sogar ermordet. Die "Expendables" kennen nur noch einen Gedanken: Rache! Daher begibt sich der Söldnertrupp auf seine gefährlichste Mission tief in feindliches Gebiet und stößt dabei auf eine Verschwörung, die das Kräfteverhältnis in der Welt verändern könnte und bei der sechs Pfund gefährliches Plutonium eine gewichtige Rolle spielen.

Jim ist ein ehmaliger Army Ranger und ein bisschen wahnsinnig im Kopf. Sein Wunsch ist es endlich den gutbezahlten Job bei dem LAPD zu bekommen, um dann seine mexikanische Freundin über die Grenze in die USA bringen zu können, die er vorhat zu heiraten. Währenddessen wird sein Freund MIke von seiner Freundin unter Druck gesetzt, endlich einen gute Arbeit zu finden. Doch er und Jim haben noch nebenbei andere Pläne...

Bruce (Masi Oka) und Lloyd (Nate Torrence) sind zwei CONTROL-Technik-Freaks, die ihren Vorgesetzten (Larry Miller) mit einer ganz besonderen Erfindung erfreuen: Es geht um einen Umhang, der seinen Träger unsichtbar macht. Damit will der Chef seinem Zwillingsbruder bei der CIA (ebenfalls Larry Miller) endlich beweisen, dass bei CONTROL die besseren Leute arbeiten. Doch nach einer feucht-fröhlichen Party ist das gute Stück plötzlich verschwunden. Während die CIA-Techniker Howard (Bryan Callen) und Bob (Mitch Rouse) nun doch noch eine Chance sehen, ihrem Boss zum Sieg zu verhelfen, müssen Bruce und Lloyd einen Außeneinsatz absolvieren: Da fast alle Agenten kompromittiert sind und die letzten beiden brauchbaren gerade die Welt retten, müssen sie selbst ran. Die Spur des Umhangs führt zu einem südamerikanischen Diktator (Ruben Garfias) und dessen hübscher Agentin Isabelle (Marika Dominczyk)...

Was, wenn ein Spiel grausame Wirklichkeit wird? Milliardär Ken Castle ist Erfinder von "Slayers", einem perfiden Online-Game, in dem zum Tode Verurteilte zu realen Spielfiguren werden. In riesigen Wettkampfzonen treten sie als moderne Gladiatoren auf Leben und Tod an. Von Spielern fremdgesteuert, kämpfen sie gegen ihren Willen und ohne Kontrolle über das, was sie tun. Kable ist unangefochtener Held der Arena. Von dem Teenager Simon kontrolliert und von Millionen von Zuschauern weltweit live verfolgt, hat er das tödliche Spiel am längsten überlebt. Doch um sein Leben und auch das seiner Frau Angie und seiner Tochter zu retten, muss er Castles Spiel entkommen. Als die Untergrundbewegung "Humanz" zu Kable Kontakt aufnimmt, scheint es endlich einen Ausweg aus dieser Hölle zu geben...

The Expendables nennt sich ein Trupp bestens ausgebildeter Söldner, der von dem mit allen Wassern gewaschenen Barney Ross befehligt wird. Von dem undurchsichtigen Church, der den Mord an seinem Sohn rächen lassen will, erhalten sie den Auftrag, den Diktator Garza in seiner Bananenrepublik zu töten und den alten, demokratisch gewählten Präsidenten wieder zu installieren. Schnell stellen Ross und Co. fest, dass Garza zum einen von der CIA gedeckt wird, ihr Auftraggeber zum anderen mit falschen Karten spielt. Und dann heftet sich mit dem durchgeknallten Gunnar Jenssen auch noch ein unehrenhaft aus der Gruppe ausgeschiedener Killer an die Fersen der Expendables.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Helikopterpilot Adam Gibson staunt nicht schlecht, als er eines Tages nach getaner Arbeit auf der heimischen Hausmatte steht und feststellen muss, dass bereits ein Doppelgänger den Posten als Familienvater eingenommen und seinen frischgebackenen Geburtstagskuchen angeschnitten hat. Als dann auch noch postwendend unbekannte Bösewichte nach seinem Leben trachten, zieht der begreiflicherweise erregte Bürger auf einen fulminanten Rachefeldzug - und fördert eine umfassende Verschwörung in Kreisen kriminellen Humangenetiker zutage.