Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Nach ihrem Erfolg als "Miss Undercover" auf Geheiß ihres Bosses zum Aushängeschild der Bundesbehörde avanciert, soll Gracie Hart als PR-Agentin deren ramponiertes Image wieder aufmöbeln. Als in Las Vegas deren beiden besten Freunde, "Miss America" und Conferencier Stan, entführt werden, reist sie in die Wüstenmetropole, um die Medien bei der Stange zu halten - und selbst ein klein wenig zu ermitteln. Was sich als äußerst schwierig erweist. Sind ihr doch der örtliche Bureau-Chef und die neue Partnerin Sam Fuller wenig gewogen.