Als Leo Biederman, ein neues Objekt am Himmel entdeckt, ahnt er noch nicht, welche fatalen Folgen das für den ganzen Planeten haben wird. Er informiert seinen Professor über die Entdeckung, welcher sofort realisiert, dass der Komet mit der Erde kollidieren wird. Aber er kann die Informationen nicht weitertragen, da er bald darauf bei einem Autounfall ums Leben kommt. Erst ein Jahr später erkennt die Menschheit die Wahrheit, doch für eine Rettung scheint es mittlerweile zu spät

Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...