Schnelle Autos und schnelles Geld hat Dom Toretto auch nach seiner Flucht nicht hinter sich gelassen. Er klaut in der dominikanischen Republik Tanklastzüge - während der Fahrt. Ein Mord sorgt für das Wiedertreffen von Toretto und Brian O'Conner in L.A. und gemeinsam - wenn auch widerwillig - stellen sie sich einem übermächtigen Drogenkartell. Bei packenden Rennen durchs nächtliche L.A. und auf wilden Verfolgungsjagden durch die mexikanische Wüste gibt es aufheulende Motoren und eine deftige Beschleunigung.

Der Filmproduzent Alan Clay möchte eine Dokumentation über das Leben von Dr. Claire Archer drehen. Das Leben der Frau ist vor allem interessant, weil sie zwei Männer in Notwehr töten musste. Schnell entsteht zwischen Alan und Claire eine Affäre, die der Filmemacher nun vor seiner Frau verbergen muß. Doch dann gräbt Alan bei seinen Recherchen neue Fakten über die beiden Todesfälle aus, und Claire sieht sich zum Handeln gezwungen.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.