Im Jahr 2039 regieren riesige Wirtschaftskonzerne die Welt. Cyborg-Agentin Kam (Bobbie Phillips) befreit die Städte von ihrem kriminellem Schmutz. Da droht ein neuer Fall: Terroristen planen die Erzeugung eines Schwarzen Lochs.

1942 - die USA ziehen in den Kampf gegen Hitler-Deutschland. Steve Rogers wird auf Grund seines Gesundheitszustands als ungeeignet eingestuft. Mit Hilfe des Project: Rebirth soll er trotzdem in den Kampf gegen Nazis ziehen. Der kränkliche Steve wird in eine Art Super-Soldaten namens Captain America transformiert. Hilfe bekommt der neue Superheld dabei von seinem Freund Bucky Barnes. Gemeinsam kämpfen sie gegen Red Skul, Hitlers Geheimwaffe im Krieg gegen den Rest der Welt.

Tony Stark ist Iron Man. Nach der Öffentlichmachung dieser Doppelidentität sonnt sich der selbstverliebte Egomane in seinem noch jungen Ruhm als eiserner Weltenretter. Die Eröffnung der eigenen Expo inszeniert er wie ein Popkonzert, den Begehrlichkeiten des US-Militärs hinsichtlich seines Kampfanzugs erteilt er bei einem Untersuchungsausschuss vor laufenden Kameras eine arrogant-zynische Absage. Erst als ihm der russische Physiker und Exsträfling Ivan Vanko bei einem Show Grand Prix in Monte Carlo die Grenzen seiner Erfindung aufzeigt, bekommt Starks ehernes Ego erste Kratzer. Dazu kommt eine von Starks lebenswichtigem Minireaktor ausgehende Paladium-Vergiftung, die, sofern er keine Ersatzquelle auftut, unweigerlich zu seinem Tod führt.

Ein Komet streift die Erdatmosphäre und bringt deren Magnetfeld gründlich durcheinander. Das Magnetfeld der Erde aber hält Sonnenstürme von deren Oberfläche ab, also warnt Dr. Mayfield angesichts sich zuspitzender Naturkatastrophen vor der ganz großen und finalen. Nach anfänglichem Zögern schenken im der Präsident und sein Vater der General Glauben, doch da sind einige verhängnisvolle Fehlentscheidungen schon getroffen, die nun Mayfields Frau und Sohn draußen in der provinziellen Kleinstadt zum Verhängnis werden könnten.