Cop James Coffee (Ed Helms) geht völlig in seiner neuen Beziehung auf, denn er liebt seine Freundin Vanessa (Taraji P. Henson) über alles. So weit, so gut - die hat aber auch noch einen Sohn. Und der 12-jährige Kareem (Terrence Little Gardenhigh) hält überhaupt nichts von dem neuen Mann an der Seite seiner Mutter. Er will seinen potentiellen Ersatzpapa schnell beenden - und heuert deswegen kurzerhand einen Kriminellen an, derJames gehörig Angst einjagen und ihn so für immer vertreiben soll. Aus Versehen deckt Kareem dabei allerdings ein kriminelles Netzwerk auf, das nun ihn und seine Familie ausschalten will. Also muss er sich zwangsläufig doch irgendwie mit James zusammenraufen, der immerhin ein Hüter des Gesetzes ist. Die beiden stehen vor einer aufregenden Hatz durch halb Detroit, doch sie tun alles, um die wichtigste Frau in ihrem Leben zu retten.

Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...