Die schwersten und schmutzigsten Arbeiten muß die hübsche Cinderella im Haushalt ihrer Stiefmutter erledigen. Freudlos verläuft ihr karges Dasein, bis sie eines Tages von einer guten Fee zu einer Schönen der Nacht verzaubert wird. Angetan mit einem bezaubernden Kleid und eleganten Stöckelschuhen, besucht Cinderella den Ball des Königs, wo der Prinz sich sofort in sie verliebt. Da die Magie jedoch um Mitternacht ihre Wirkung verliert, flieht Cinderella noch bevor ihre wahre Identität entdeckt werden kann. Dabei verliert sie allerdings einen Schuh.

Die Vollwaise Penny wird von der bösen Madame Medusa entführt. Mit Hilfe des Mädchens plant die gierige Alte, in den Besitz des größten Diamanten der Welt zu gelangen. Penny schafft es jedoch, eine Flaschenpost abzuschicken. Als die abenteuerlustige Artgenossin Bianca von dem Hilferuf erfährt, entschließt sie sich, das Kind zu retten. Zusammen mit dem verschmitzten Mäuse-Hausmeister Bernard und dem unbeholfenen Albatros Orville sucht sie Medusas Versteck auf.