Wer erinnert sich nicht an das traurige Ende des ersten Films: Mogli folgt einem kleinen Mädchen in die Menschensiedlung ohne sich von seinem Freund Balu richtig zu verabschieden. Und genau da geht die Geschichte weiter. Obwohl Mogli im Menschdorf eine Familie und viele Freunde gefunden hat, vermisst er Balu und das Leben im Dschungel mit jeder Menge Essen, Tanzen, Singen und all den anderen Dingen, die Bären nun einmal am besten können. Und auch Balu ist fest entschlossen, seinen kleinen Freund zu finden und ihn nach Hause zurückzuholen. Doch den Kindern in der Menschensiedlung ist es strengstens untersagt, sich auch nur in der Nähe des Dschungels aufzuhalten. Eines Tages taucht Balu im Dorf auf und Mogli beschließt, die Dinge selbst in die Hand zu nehmen. Jetzt nimmt das Abenteuer allerdings erst so richtig seinen Lauf, denn seine Freundin Shanti folgt ihm in den Dschungel und auch Shir Khan, der Tiger, ist wieder gesehen worden.

Der in einen Bär verwandelte Junge Kenai und sein kleiner Bärenbruder Koda wollen eigentlich nur als erste einen Berg erklimmen, um oben die besten Beeren ernten zu können. Doch unterwegs treffen sie auf die junge Frau Nita, der Kenai als Kind Treue geschworen hatte. Um heiraten zu können, muss sie gemeinsam mit ihrem Freund von damals das Amulett, das er ihr schenkte, am Ort des Treueschwurs verbrennen. Zuerst widerwillig begleiten Kenai und Koda sie auf ihrer Mission, und schon bald verlieben sich Kenai und Nita von neuem.

Auf Mr. und Mrs. Tweedys düsterer Geflügelfarm herrscht das hühnerverachtende Motto: Wer nichts zum Frühstück beiträgt, endet als Abendessen! Kein Wunder, dass die rebellische Jung-Henne Ginger dieser Hühnerhölle schnellstmöglich entkommen will. Zusammen mit ihren Leidensgenossinnen, der Rekord-Eierlegerin Bunty, der etwas unterbelichteten Babs, dem holländischen Technik-Genie Mac und dem greisen Hahn Fowler, plant sie die Flucht. Doch bisher wurde jeder Ausbruchversuch von der bösartigen Mrs. Tweedy, ihrem tumben Mann oder den gemeingefährlichen Hofhunden vereitelt. Erst als der amerikanische Zirkus-Gockel Rocky unvermittelt im wahrsten Sinne des Wortes auf dem Hühnerhof landet, reift in Ginger ein genialer Plan: Die Geflügel-Gemeinschaft muss einfach davonfliegen, und Flughahn Rocky soll den anderen das Fliegen beibringen!

Als Woody von einem fiesen Sammler entführt wird macht sich die Puppen-Clique auf, ihren Freund zu befreien - aber schon auf die andere Straßenseite zu gelangen, gestaltet sich schwierig, ganz zu schweigen von den lauernden Gefahren im Spielzeugladen gegenüber: Doppelgänger stellen sich Buzz Lightyear in den Weg, durchgeknallte Barbie-Sirenen drohen die edlen Ritter vom rechten Weg abzubringen, und obendrein entkommt Zurg, der böse Imperator, aus seiner Plastikbox...

Als Andys Lieblingspuppe hat Woody im Kinderzimmer das Sagen. Kaum ist der Junge nicht da, erwacht die Cowboy-Figur zum Leben, und mit ihm auch all das andere Spielzeug um ihn herum. Aufgeregt debattiert man über Andys bevorstehenden Geburtstag. Es wird befürchtet, daß ihr Besitzer ein neues Geschenk bevorzugen wird. Und tatsächlich: Der Neuankömmling Buzz Lightyear, ein stolzer Space Ranger, avanciert zu Andys Favoriten. Diese Herabstufung will Woody nicht hinnehmen.