Timon und Pumbaa sehen sich den Beginn ihrer Freundschaft als Film an und lassen ihre Vergangenheit Revue passieren: Wie Timon als Loser der Meerkatzengemeinschaft nach diversen von ihm verursachten Katastrophen in die weite Welt auszieht, wie er buchstäblich mit dem einsamen Warzenschwein Pumbaa zusammenstößt und die beiden vor Schreck erst mal losbrüllen und wie sie den König der Löwen kennen lernen. Besonders spannende und amüsante Episoden werden von den beiden nach Herzenslust kommentiert.

Wissenschaftler und Forscher Gepetto entwickelt einen hochintelligenten Roboterjungen namens Pinocchio, der sowohl denken kann als auch mit Fantasie und Gefühl ausgestattet wurde. In ihm sieht Bürgermeister Scamboli die Chance, alle Kinder seiner Stadt in Roboter zu verwandeln. Doch Pinocchio erkennt schnell die bösen Absichten Scambollis und stellt sich ihm mit aller Macht in den Weg ...