20 Jahre ist es mittlerweile her, seit General Johnny Rico der Mobilen Infanterie beigetreten ist und sich zunächst als gewöhnlicher Soldat seine Sporen verdiente. Nach heftigen Gefechten und Verwundungen stieg er unter der Führung von seinem ehemaligen Lehrer Rasczak auf und nahm bei seinem Tod dessen Position ein. Heute ist Rico ein erfahrender Veteran, der scheinbar alles erlebt hat auf dem Schlachtfeld - oder doch nicht? Vor den ekligen und todbringenden Bugs hat die Menschheit jedenfalls noch keine Ruhe gefunden und nun haben die überdimensionalen Krabbelviecher auch noch eine Satellitenstation auf dem Mars eingenommen. Rico und eine Gruppe junger Rekruten werden auf den roten Planeten geschickt, um ihn von dem Bug-Befall zu säubern. Und überraschenderweise trifft Rico bei seiner Mission auf eine alte Bekannte: Dizzy Flores