Ben ist ein kleiner Fisch, der mit seinen Eltern in den Gewässern vor Boston lebt. Seine Heimat ist alles andere als sauber und schön, doch Ben ist glücklich. Bis das Schicksal zuschlägt. Seine Eltern werden gefangen - und Ben bleibt als Waise zurück. Was nun? Er fasst einen mutigen Entschluss: Ben wird zu seiner Tante reisen. Die lebt am Riff. Die Reise wird nicht leicht, das weiß Ben. Und so stürzt er sich in sein bislang größtes Abenteuer. Unterwegs begegnet der kleine Fisch allerhand fremden Meeresbewohnern, die ihm allesamt helfen, sein Ziel zu erreichen.

Der einsame Puppenmacher Gepetto hat eine neue Marionette geschnitzt, einen kleinen Jungen, den er Pinocchio nennt. Die Puppe erwacht zum Leben und bringt die Welt des alten Gepetto vollkommen durcheinander, indem sie, vom rechten Weg abgebracht, nicht in die Schule geht, sondern viele Abenteuer erlebt, stets in dem Bestreben, einmal ein richtiger Junge zu werden.