Als seine Kumpel das jährliche Männer-Wochenende absagen, macht sich Grizzlybär Boog allein auf den Weg. Dabei begegnet er einem russischen Wanderzirkus, zu dem auch eine attraktive Bärendame gehört. Da kommt die Gelegenheit gerade recht, mit einem Artgenossen, der ihm zum Verwechseln ähnlich sieht, die Plätze zu tauschen. Schon bald will der Zirkus jedoch nach Russland zurückkehren. Das können Elliot, McSquizzy, Herr Wiener und der Rest der Gang natürlich nicht zulassen. Für die Rettung ihres Freundes bleibt ihnen nur wenig Zeit.

Die elfjährige Riley wird plötzlich aus ihrem bisherigen Leben im mittleren Westen gerissen, als ihr Vater einen neuen Job annimmt. Diese berufliche Veränderung bringt die Familie nach San Francisco und die Gefühle der Tochter ganz schön durcheinander. Wie alle Menschen wird auch Riley von ihren Emotionen geleitet: Freude, Angst, Wut, Ekel und Traurigkeit leben im Kontrollzentrum von Rileys Verstand, von wo aus sie dem jungen Mädchen Ratschläge erteilen und ihr zur Seite stehen. Doch nach dem Umzug haben Riley und ihre Gefühle Probleme mit dem Leben in der fremden Stadt und es geht turbulent zu in der innerlichen Kommandozentrale ihrer Emotionen. Obwohl Freude versucht, positiv zu bleiben, kriegen sich die Gefühle darüber in die Köpfe, wie sie Riley am besten durch den veränderten Alltag in der neuen Stadt, dem neuen Haus und der neuen Schule navigieren.