Tommy Wiseau und Greg Sestero lernen sich in einer Schauspielschule kennen und werden über ihre gemeinsame Bewunderung für James Dean und ihren geteilten Traum von einer Karriere in Hollywood schnell Freunde. Greg bewundert Tommy für seine Furchtlosigkeit auf der Bühne und dafür, dass er niemals aufgibt, allerdings wird den beiden schnell klargemacht, dass sie keine Chancen auf eine Schauspielkarriere haben. Da kommt ihnen eine Idee: Warum nicht einfach einen eigenen Film drehen? Tommy schreibt das Drehbuch, kauft von seinem eigenen Geld das nötige Equipment und heuert eine Filmcrew an - und schon kann die Produktion beginnen. Doch schnell stellt sich heraus, dass Tommy, der Hauptdarsteller, Produzent, Regisseur und Autor in Personalunion ist, keine Ahnung vom Filmemachen hat, was aber nicht bedeutet, dass er sich vom erfahrenen Script Supervisor Sandy Schklair der einzigen Stimme der Vernunft, reinreden ließe...

Seit seine Frau sich aus nachträglich betrachtet wohl nicht ganz heiterem Himmel das Leben nahm, hängt der erfolgreiche Psychiater Henry Carter aus Hollywood irgendwie neben der Spur und pfeift sich mehr Drogen rein, als wahrscheinlich gut für ihn ist. Das hat unterschiedliche Folgen für Leute, die auf seinen Rat hören, wie etwa den paranoiden Produzenten, die schöne Schauspielerin oder den aufstrebenden Drehbuchautor. Der Pro-Bono-Fall eines rebellischen Teenagermädchens, das ihn besser analysiert als er sie, gibt schließlich ihm den entscheidenden Impuls.