Auf einer Party des einflussreichen Produzenten und Musikmoguls Cook lernen sich die hoffnungsvollen aufstrebenden Musiker Faye und BV kennen. Faye hat in der Hoffnung auf bessere Karriereaussichten vor einiger Zeit eine Affäre mit Cook begonnen und BV ist Cooks neueste Entdeckung, doch die beiden beginnen trotzdem eine Beziehung - allerdings ohne, dass BV von Faye und Cook weiß. Doch die Dreiecksbeziehung ist nicht von langer Dauer, denn Cook lernt nur wenig später die Kellnerin Rhond kennen und verführt sie. Als BV dann aber eines Tages von Fayes Vergangenheit mit Cook erfährt, trennen sie sich. Doch in der lebendigen Musikszene von Austin finden die beiden schnell wieder eine neue Liebe: BV lernt die ebenfalls frisch getrennte Amanda kennen, während Faye eine Beziehung mit der Französin Zoey beginnt.

"Fast" Eddie Felson hat sich vor 25 Jahren vom Billardtisch zurückgezogen und verdient sein Geld jetzt mit billigem Fusel. In dem jungen Vincent trifft er einen genialen, aber naiven Billardspieler. Eddie will ihm alle Tricks im Geschäft beibringen und tourt mit Vincent und dessen Freundin quer durch die USA. Schließlich werden er und Vincent harte Konkurrenten um die Nr.1 unter den Billardspielern.