Der siebenjährige Cedric Errol lebt mit seiner amerikanischen Mutter in sehr bescheidenen Verhältnissen. Eines Tages taucht ein Mann auf und erklärt, dass Cedric der einziger Erbe des Titels und Vermögens seines Großvaters ist. Cedric soll den Titel Lord Fauntleroy erhalten und im Schloss des Großvaters leben und erzogen werden.

Das reale Leben ist für Gary, den frustrierten Komponisten öder Werbe-Jingles, schon seit längerer Zeit ziemlich mies. Doch statt einen Ausweg aus seiner verkorksten Beziehung zu Dora zu suchen und sich dem nachhaltigen Karriereknick zu stellen, flüchtet sich der Ex-Rockstar in süße Träume. Dort trifft er Anna, die pure Verführung, die jeden einzelnen seiner Wünsche wahr werden lässt. Der Schlaf wird immer mehr zum wahren Leben für Gary, der sich sogar von einem durchgeknallten New-Age-Guru in die Technik der bewussten Traum-Steuerung einführen lässt, um mehr Zeit mit Anna verbringen zu können. Da entdeckt er eines Tages Annas Gesicht auf einem Poster - in der wirklichen Welt.