Earl Stone ist ein alter Mann in seinen Achtzigern, der mittellos und einsam nach der Schließung seines Geschäfts einen Job annimmt, bei dem er eigentlich nur fahren und transportieren muss. Doch dann stellt sich heraus, dass der wichtigste Auftraggeber das mexikanischen Kartell ist und die Ware in Wirklichkeit eine ziemlich heiße Ware ist...

Während die Reporter Kimberly und Richard eine Dokumentation im Atomkraftwerk von Los Angeles drehen, passiert ein Zwischenfall. Der Vorfall wird von der Kraftwerksleitung heruntergespielt. Der Ingenieur Jack Godell stellt Schlampereien und Materialfehler fest, doch will ihm niemand zuhören. Enttäuscht und verzweifelt wendet er sich den beiden Reportern zu, die mittlerweile um die Schwere des Zwischenfalls wissen. Als er ihnen wichtige Beweise zukommen lässt, wird er von Killern verfolgt. Jack flüchtet sich ins Kraftwerk, besetzt die Schaltzentrale und sieht nur einen Ausweg...

Eine Flotte riesiger Raumschiffe erscheint über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Sie wollen mit den Menschen zusammenleben und dafür sorgen, dass man voneinander profitiert. Doch die "Besucher" - echsenähnliche Geschöpfe in menschlicher Hülle - wollen sich der Erde bemächtigen. Die Bewohner der Erde sollen ihnen als Nahrung dienen. Ein paar wenige Menschen durchschauen, dass es sich statt eines Besuchs um eine Invasion handelt. Sie schließen sich zur sogenannten Résistance zusammen und leisten Widerstand...