Tom Whitman (Francis X. McCarthy), ein alternder Komponist, leidet unter schwerer Demenz. Immer wieder hat er Erinnerungslücken und kann sich plötzlich nicht mehr an vertraute Personen erinnern. Er ist bereits seit vielen Jahren krank und erinnert sich nicht mehr an sein Leben als Erwachsener, lediglich die Erinnerungen seiner Kindheit sind ihm geblieben. So reist er als zehnjähriger Junge (Quinn Lord) durch seine eigene Fantasie. Während Tom langsam ins Koma abdriftet, versucht seine Tochter Gem (Marianne Farley), sich dem ihr über die Jahre fremd gewordenen Vater wieder etwas anzunähern. Da jedoch die Hindernisse - Toms Koma und sein bevorstehender Tod - übermächtig sind, ist seine Tochter am Verzweifeln. Doch durch die dunkelsten Geheimnisse ihres Vaters entdeckt Gem einen Weg, der es ihr vielleicht ermöglicht, Tom wiederzufinden...

Howard Hughes war ein vielseitig interessierter und begabter Mensch: Regisseur, Pilot, Liebhaber, Multimillionär... Ausgerüstet mit einem kleinen Vermögen, das ihm sein Vater vermacht hat, revolutioniert der junge Hughes in den 1920er Jahren Hollywood und wird einer der erfolgreichsten Produzenten der Traumfabrik. Zahlreiche Affären mit Schauspielerinnen begleiten seinen Weg, darunter sind Jean Harlow, Ava Gardner und Katharine Hepburn. Neben den Frauen hat es ihm das Fliegen angetan. Er steigt aber nicht nur selber ins Cockpit, sondern gründet zudem eine eigene Fluggesellschaft. Hinter all dem Glanz und Tatendrang, den Hughes ausstrahlt und verkörpert, steckt jedoch auch ein psychisch instabiler Mann, der sich deswegen 1947 ins Private zurückzieht...