In den Tiefen des Weltalls, weit entfernt von unserem Sonnensystem, leben Monte (Robert Pattinson) und seine kleine Tochter Willow (Jessie Ross) gemeinsam auf einem ramponierten Raumschiff, dessen Besatzung vor einiger Zeit noch aus vielen verurteilten Schwerverbrechern bestand, die sich mit einer gefährlichen Mission von ihren Strafen freikauften. Mit Experimenten wurden sie von der wahnsinnigen Reproduktionswissenschaftlerin Dibs (Juliette Binoche) gequält, bei denen bis auf Monte und Willow alle ums Leben kamen. Monte ist ein stiller Mann, der sich eine harte Selbstdisziplin auferlegt hat. Doch wenn er mit seiner Tochter zusammen ist, wird aus ihm ein zärtlicher Versorger. Nun sind die beiden die letzten Überlebenden der Crew und nähern sich in völliger Isolation ihrem letzten unausweichlichen Ziel: einem schwarzen Loch und damit auch dem Ende von Zeit und Raum.

Im November 1999 findet in Seattle ein Treffen der Welthandelsorganisationen statt. Tausende von Demonstranten treffen in der Stadt ein, um gegen dieses Treffen zu protestieren. Unter den Demonstranten sind auch Django, Sam, Lou und Jay, die alle aus persönlichen Gründen in Seattle sind. Als aus der Demonstration durch den wütenden Mob ein gewalttätiger Aufstand wird, müssen sie sich entscheiden, wofür es sich zu kämpfen lohnt.

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.