Da es in ihrer Ehe mächtig kriselt, macht sich David zu einer längeren Geschäftsreise auf, um seiner Frau den dringend benötigten Freiraum zu geben. Doch plötzlich stürzen Flugzeuge grundlos ab, das Mobilfunknetz bricht zusammen - die Erde wird von einer Alien-Invasion heimgesucht. Panisch macht sich David auf den Weg zurück nach Hause, um seine Frau Amy zu retten.

Sam Battle (Cuyle Carvin) wurde während seiner Dienstzeit im Golfkrieg schwer verletzt. Dank seines guten Freundes Brandon Storm (Andrew McGuiness), der Wissenschaftler ist und Sam ein geheimes Serum spritzt, überlebt er. Als Sam schließlich wieder zurück in seine Heimatstadt kommt, stellt er fest, dass die komplette Stadt mit Neo-Nazis besetzt ist. Bald erfährt Sam die Nebenwirkungen des Serums. Als Brandon dann noch von den Nazis entführt wird, muss Sam handeln ...