Ein wunderschöner Vampir (Sarah Roemer) bauftragt den Maler Max (Luke Grimes) ein Bild von ihr anzufertigen, damit sie sich das erste Mal in ihrem Leben selbst betrachten kann. Was sie nicht weiß, ist, dass Max todkrank ist und sich mit diesem Bild unsterblich machen will.

Als die in die Jahre gekommene Barkeeperin Suzette, in ihren wilden Jugendtagen ein berühmt-berüchtigtes Rock-Groupie, ihren Job verliert, erkennt sie die Belanglosigkeit ihres Lebens. Völlig pleite macht sie sich von Los Angeles auf den Weg nach Phoenix, wo sie ihrer früheren besten Freundin Vinnie einen Überraschungsbesuch abstatten will. Mit dem depressiven Schriftsteller Harry im Schlepptau erreicht sie ihr Ziel, doch Vinnie hat sich von der wilden Göre zur spießigen Ehefrau und Mutter gewandelt...