Lisa und Alex sind frisch verlobt und begeben sich auf einen gemeinsamen Roadtrip, quer durch Amerika. Auf ihrer Reise stoßen die beiden auf eine bösartige Macht, die Alex als neuen Wirt auswählt und langsam beginnt Besitz von seinem Geist und Körper zu übernehmen. Die Änderungen sind zunächst gering, doch Alex wird nach und nach immer furchterregender und gewalttätiger. Obwohl er äußerlich der gleiche ist, erkennt Lisa ihren geliebten Partner nicht wieder. Hat sich Alex bereits entliebt oder hat etwas Böses Macht über ihn ergriffen?

Casey (Jesse Eisenberg) wird mitten auf der Straße willkürlich angegriffen. Er will sich erst eine Waffe kaufen, doch dann meldet sich er bei einem lokalen Dojo, also einer Übungshalle für japanische Kampfkünste, an. Der charismatische, aber dennoch mysteriöse Anführer der Gruppe nennt sich Sensei (Alessandro Nivola) und lehrt seinen Schülern die Kunst der Selbstverteidigung auf eher eigenwillige Weise. Casey wird schnell von seinem "Meister" inspiriert, wird immer selbstbewusster und will sogar bald seine Angreifer von einst aufspüren und sich ihnen stellen.