Ein erfolgloser Puppenspieler nimmt auf Drängen seiner etwas übertrieben tierlieben Frau einen Job bei einer skurrilen Firma im Zwischenstockwerk eines Bürogebäudes an. Eines Tages entdeckt er hinter einem Aktenschrank eine Pforte, die ihn als er hindurchkriecht direkt in den Kopf des Schauspielers John Malkovich befördert, wo er für fünfzehn Minuten durch dessen Augen sehen kann, ehe er aus dem Nichts über der Böschung einer Autobahnauffahrt wieder auftaucht. Während seine Frau von dem Erlebnis eher sexuell erregt wird, macht der Puppenspieler mit seiner Vorgesetzten ein Geschäft aus dem Fund, denn es gibt viele Menschen, die gerne für eine Viertelstunde mal John Malkovich sein wollen.

Roy hält sich ebenso mit kleinen Gaunereien über Wasser wie seine attraktive Freundin Myra und seine Mutter Lily. Jahrelang haben sich Mutter und Sohn nicht gesehen, doch als Roy nach einem Knüppelhieb in den Bauch zu sterben droht, kümmert sich Lily, die in ständiger Angst vor der Mafia lebt, um ihn. Um die eifersüchtige Myra zu beruhigen, verreist Roy mit ihr. Nun erfährt er erst, daß Myra einst eine professionelle Gaunerin war. Als sie über Lily sprechen, kommt es zum Streit. Roy setzt sie vor die Tür. Aus Rache folgt Myra Lily, die vor dem Mob flieht. Ein tödliches Spiel beginnt, daß nur einer der drei zwar lebend, aber doch als Verlierer verlassen wird.