Auf einer Party des einflussreichen Produzenten und Musikmoguls Cook lernen sich die hoffnungsvollen aufstrebenden Musiker Faye und BV kennen. Faye hat in der Hoffnung auf bessere Karriereaussichten vor einiger Zeit eine Affäre mit Cook begonnen und BV ist Cooks neueste Entdeckung, doch die beiden beginnen trotzdem eine Beziehung - allerdings ohne, dass BV von Faye und Cook weiß. Doch die Dreiecksbeziehung ist nicht von langer Dauer, denn Cook lernt nur wenig später die Kellnerin Rhond kennen und verführt sie. Als BV dann aber eines Tages von Fayes Vergangenheit mit Cook erfährt, trennen sie sich. Doch in der lebendigen Musikszene von Austin finden die beiden schnell wieder eine neue Liebe: BV lernt die ebenfalls frisch getrennte Amanda kennen, während Faye eine Beziehung mit der Französin Zoey beginnt.

Das Schicksal meint es nicht gut mit der 17jährigen Novalee aus Tennessee: Sie hat keine Familie, keine Ausbildung, keinen Job! Und zu allem Überfluss lässt sie ihr Freund, ein egoistischer Möchtegern-Musiker, auf einer gemeinsamen Reise bei einer Pinkelpause hochschwanger auf dem Wal-Mart-Parkplatz eines verschlafenen Städtchens in Oklahoma sitzen. Völlig auf sich allein gestellt und verzweifelt, lässt sich die Obdachlose jede Nacht im Supermarkt einschließen. Da setzen die Wehen ein.