Eine Flotte riesiger Raumschiffe erscheint über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Sie wollen mit den Menschen zusammenleben und dafür sorgen, dass man voneinander profitiert. Doch die "Besucher" - echsenähnliche Geschöpfe in menschlicher Hülle - wollen sich der Erde bemächtigen. Die Bewohner der Erde sollen ihnen als Nahrung dienen. Ein paar wenige Menschen durchschauen, dass es sich statt eines Besuchs um eine Invasion handelt. Sie schließen sich zur sogenannten Résistance zusammen und leisten Widerstand...

Sieben Schwerverbrecher sind auf dem Weg zu ihrer Hinrichtung, zusammengepfercht in einem gepanzerten Hochsicherheitsbus. Da überfällt eine ebenso schwer bewaffnete wie kaltblütige Bande den Transport und ermordet die Polizei-Eskorte, um ihren gefährlichen Gangsterboss Howard zu befreien. Danach überfallen die skrupellosen Verbrecher ein Einkaufszentrum und nehmen...