Während des Zweiten Weltkriegs übernimmt Captain Queeg das Kommando über den US-Minenräumer "Caine". Mit seinem harten Regiment macht er sich unter der Besatzung des Schiffes, die bisher den lockeren Umgang von Captain DeVriess gewohnt war, wenig Freunde. Insbesondere Oberleutnant Tom Keefer widersetzt sich dem neuen Kommandanten und beginnt gegen Queeg zu intrigieren. Anfangs versucht der erste Offizier Stephen Maryk, das irrationale Verhalten des neurotischen Captains zu rechtfertigen, doch nachdem die Caine in einen Taifun steuert und das Leben der gesamten Mannschaft gefährdet, enthebt er Queeg mit Hilfe der übrigen Offiziere des Kommandos. Doch das bleibt nicht ohne Konsequenzen: Nach ihrer Rückkehr müssen sich die angeblichen Meuterer vor einem Kriegsgericht verantworten...

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens "Die unendliche Geschichte" sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis naht, dass er die Rettung des Landes sein könnte ...