Wenn man wie Akeelah Anderson in einer sozial schwachen Gegend aufwächst und eine Schule besucht, deren Schüler aufgrund unterschiedlicher Ursachen oft Probleme mit dem Unterrichtsstoff haben, dann kann es von großem Nachteil sein, wenn man selbst einen schlauen Eindruck macht. Deswegen sieht sich Akeelah auch zahlreichen Widerständen ausgesetzt, als sie beschließt, am nationalen Buchstabierwettbewerb der USA teilzunehmen. Ihre Mitschüler halten davon ebenso wenig wie ihre Mutter Tanya, die sich nur dafür interessiert, dass ihre Tochter die Hausaufgaben macht. Aber Akeelah gibt nicht auf, denn buchstabieren macht ihr Spaß. Hilfe bekommt sie vom Englischlehrer Dr. Larabee, der in der Arbeit mit Akeelah sein eigenes Trauma überwinden kann, das er seit dem Tod seiner Tochter mit sich herumschleppt.

Schon als kleiner Junge wollte Jerome lieber Künstler als Football-Knochenbrecher werden, weshalb seiner Eltern bereits fürchteten, er könne schwul sein. Jetzt hat er es an die Kunstakademie geschafft und datet zur Beruhigung der Erzeuger das schöne Aktmodell-Audrey, das auf ganz eigene Erfahrungen mit dem Kunstbetrieb zurück blicken kann. Verschiedene Lehrer und Mitschüler inspirieren oder demotivieren Jerome im folgenden Semester, auch stiftet eine unheimliche Mordserie Unruhe auf dem Campus.