Michael Scofield und Sara Tancredi - die ein gemeinsames Kind erwarten - wollen endlich ein neues Leben beginnen. Doch dann wird Sara des Mordes beschuldigt und muss in ein berüchtigtes Frauengefängnis, wo sie nicht nur grenzenlose Brutalität erlebt, sondern auch in akuter Lebensgefahr schwebt. Michael sieht jetzt nur noch einen Ausweg um Sara zu retten: Er trommelt seine alten Freunde zusammen und trifft alle Vorbereitungen für den riskantesten und endgültig letzten Ausbruch.

Seit frühster Kindheit ist der schüchterne Ryan (Shane West) mit der gutmütigen Maggie (Marla Sokoloff) befreundet. In all der Zeit bis heute lief aber nie mehr zwischen ihnen.Heute sind beide auf der High School und Ryan ist in das beliebteste, dementsprechend auch arroganteste, Mädchen der Schule verliebt, Ashley Grant (Jodi Lyn O'Keefe). Aufgrund seines Außenseiter-Images wird sie für immer ein Traum bleiben. Doch dann scheint sich das Blatt zu wenden, als ihm der Frauenschwarm Chris (James Franco) einen Deal vorschlägt. Er arrangiert ein Date für Ryan mit seiner Traumfrau, wenn dieser ihm wiederum dabei hilft, Maggie näher zu kommen. Alles verläuft perfekt, bis Ryan bisher unbekannte Gefühle überkommen und alles zu scheitern droht ...