Frank Sheeran (Robert DeNiro) arbeitet viele Jahre als Geldeintreiber und Problemlöser für den Mafiaboss Russell Bufalino (Joe Pesci). Vor seiner Zeit als Gangster fuhr Frank den Wagen einer Fleischerei und kämpfte davor im Zweiten Weltkrieg unter anderem in Sizilien gegen die Achsenmächte, wo er auch die italienische Sprache erlernte, nicht wissend, dass diese seine Eintrittskarte in die Welt des organisierten Verbrechens sein sollte. Auf Empfehlung Russels stellt ihn der mit der Cosa Nostra verbandelte Gewerkschaftsführer Jimmy Hoffa (Al Pacino) als seinen Bodyguard ein. Zwischen den beiden Männern entwickelt sich erst Respekt, dann eine enge Freundschaft. Je mehr Jahre ins Land ziehen, desto höher steigt Frank auch in den Rängen der Mafia auf und desto grausamer werden die Verbrechen, die er verübt. Dann bekommt er den Auftrag, Hoffa zu ermorden...

Im Auftrag des russischen Geheimdienstes FSB soll der überaus erfolgreiche Spion Grégory Lioubov gegen den zwielichtigen russischen Oligarchen Ivan Rostovsky ermitteln. Um belastendes Material zu beschaffen, rekrutiert er die gewitzte Finanzjongleurin Alice. Alice soll für ihn als Undercover-Agentin bei Rostovsky unterkommen, welcher sein Imperium von Monaco aus lenkt. Doch schon nach kurzer Zeit ist sich Grégory nicht mehr sicher, wem er noch trauen kann. Auch Alice kommt als Informationsleck in Frage und so entscheidet er sich, gegen seine oberste Regel eine Affäre mit der kühlen Bankerin zu beginnen, um an Informationen zu kommen. Er findet heraus, dass nicht nur Russland hinter Rostovsky her ist, sondern auch die CIA mitmischt. Bald entbrennt ein Machtkampf zwischen den beiden Nationen.

Mehrere Jahre nach dem Schulabschluss treffen sie Freunde Tommy Rowland, Willie Conway, Paul Kirkwood, Andera und Darian Smalls bei einem Klassentreffen in ihrer Heimatstadt Knights Ridge wieder. Zu Schulzeiten lag die Zukunft wie ein offenes Feld vor Ihnen, das sie nur noch bestellen mussten, jetzt haben sich Ängste und Sorgen in die vormals optimistische Stimmung gedrängt. Die ehemaligen Jugendfreunde stehen an der Schwelle zu wichtigen Entscheidungen, die ihr Leben bestimmen werden. So fragt sich der als Musiker arbeitende Conway, ob er die Anwältin Tracy Stover heiraten soll. Auch seine Freunde müssen sich überlegen, wie es auf privatem Gebiet weitergeht. Alte Emotionen kommen während des Treffens wieder hoch und führen zu Konflikten, da sie mit bestehenden Beziehungen kollidieren.