Ein flüssiger Alien-Organismus landet auf der Erde. Das Alien nimmt die Form einer jungen Frau auf der Titelseite eines weggeworfenen Sex-Magazins an. Es erkennt, dass es die Porno-Darstellerin Juliana verkörpert und macht sich auf den Weg nach New York, um diese zu finden. Doch das Zusammentreffen der beiden Frauen hat ungeahnte Auswirkungen...

Detroit in den 1980er Jahren: Auf dem Höhepunkt der Crack-Epidemie und des Kampfes gegen Drogen, wirbt die Polizei den Teenager Rick Wershe als Informant an. Im Laufe der Zeit gerät er immer tiefer in den Drogenhandel. Als der Polizei die Sache zu heiß wird und sie Wershe schließlich fallen lässt, wird dieser zu einer lebenslangen Freiheitsstrafe verurteilt.

Tommy Wiseau und Greg Sestero lernen sich in einer Schauspielschule kennen und werden über ihre gemeinsame Bewunderung für James Dean und ihren geteilten Traum von einer Karriere in Hollywood schnell Freunde. Greg bewundert Tommy für seine Furchtlosigkeit auf der Bühne und dafür, dass er niemals aufgibt, allerdings wird den beiden schnell klargemacht, dass sie keine Chancen auf eine Schauspielkarriere haben. Da kommt ihnen eine Idee: Warum nicht einfach einen eigenen Film drehen? Tommy schreibt das Drehbuch, kauft von seinem eigenen Geld das nötige Equipment und heuert eine Filmcrew an - und schon kann die Produktion beginnen. Doch schnell stellt sich heraus, dass Tommy, der Hauptdarsteller, Produzent, Regisseur und Autor in Personalunion ist, keine Ahnung vom Filmemachen hat, was aber nicht bedeutet, dass er sich vom erfahrenen Script Supervisor Sandy Schklair der einzigen Stimme der Vernunft, reinreden ließe...

Der arrogante und geniale Troy (Nicolas Cage), der unberechenbare Mad Dog (Willem Dafoe) und Mafia-Symphatisant Diesel (Christopher Matthew Cook) sind entlassene Sträflinge, die versuchen, ihre neu gewonnene Freiheit zu genießen. Dabei dürfen sie sich keinen Fehler erlauben, denn ein Verstoß gegen die strengen Bewährungsauflagen würde sie umgehend wieder in eine dunkle Zelle bringen. Aber das Trio will sich niemandem beugen und nur nach seinen eigenen Regeln spielen. So holt die Vergangenheit den von einem beschaulichen Leben träumenden Troy alsbald ein, während sich Diesel von seiner Familie abwendet und sich sein Geld bei der Mafia verdient. Mad Dog zieht Katastrophen derweil beinahe magisch an. Die Drei wollen das perfekte Verbrechen verüben. Sie sollen für einen mexikanischen Mafia-Boss das Kind seines Kontrahenten entführen.

Die Menschen einer kleinen abseits gelegenen Gemeinde leben schon seit vielen Jahren in Angst und Ehrfurcht vor einer riesigen Grube im tiefsten Wald. Besonders der eher sanft besaitete Dorfgärtner Dawai leidet unter dem Loch in der Erde, da es ihm immer wieder neue Visionen sendet. Er modelliert alle Gesichter, die ihm darin gezeigt werden in einen Tonkrug. Es gilt als oberstes Gesetz, dass alle Menschen, deren Gesicht so abgebildet wird, der Grube als Opfer dargebracht werden. So kommt es, dass eines Tages auch das Gesicht der jungen, heimlich schwangeren Ada in einer der Visionen Dawais auftaucht. Als diese dann ihr Gesicht auf einem der Tonkrüge wiedererkennt, macht sie sich auf, das gefährliche Artefakt so schnell wie möglich verschwinden zu lassen, um so ihrem Schicksal entgehen zu können. Schließlich muss sie erkennen, dass die Grube keine Gnade kennt und ihr rechtmäßig zustehendes Opfer fordert.