Sergeant Tom "Gunny" Highway ist noch ein Kämpfer der alten Schule. Seine Narben und Orden hat er sich bereits im Korea-Krieg verdient. Als Ausbilder in einer Kompanie der Marines wird ihm ein Haufen junger Rekruten zugeteilt. Mit eiserner Faust trommelt er Disziplin und Power in die lasche Truppe. Dass seine Methoden aber gar nicht so veraltet sind, wie seine Vorgesetzten behaupten, kann der alte Haudegen schon bald beweisen: Ein Kampfeinsatz auf einer Karibikinsel steht bevor..

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens "Die unendliche Geschichte" sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis naht, dass er die Rettung des Landes sein könnte ...