Casey (Jesse Eisenberg) wird mitten auf der Straße willkürlich angegriffen. Er will sich erst eine Waffe kaufen, doch dann meldet sich er bei einem lokalen Dojo, also einer Übungshalle für japanische Kampfkünste, an. Der charismatische, aber dennoch mysteriöse Anführer der Gruppe nennt sich Sensei (Alessandro Nivola) und lehrt seinen Schülern die Kunst der Selbstverteidigung auf eher eigenwillige Weise. Casey wird schnell von seinem "Meister" inspiriert, wird immer selbstbewusster und will sogar bald seine Angreifer von einst aufspüren und sich ihnen stellen.

Starkomiker George Simmons befindet sich gerade auf dem Höhepunkt seiner Karriere, als er von seiner unheilbaren Bluterkrankung erfährt. Sein Arzt eröffnet ihm, dass er nur noch ein Jahr zu leben hat. Simmons muss gerade in seiner schwierigen Situation feststellen, dass er keine richtigen Freunde hat und die einzige Frau, die er wirklich liebte, betrog. Er stellt den aufstrebenden, erfolglosen Standup-Comedian Ira als Assistenten und Mädchen für alles ein. Es entwickelt sich eine Art Freundschaft zwischen den beiden.