Michael Woods läd seinen Cousin Tommy nach L.A. ein um mit ihm eine schöne Zeit zu verbringen, da sie sich jahrelang gesehen haben. Als Tommy dan in L.A. eintrifft, hat er das Gefühl, dass Michael ihn ignoriert und ihm das Gefühl gibt, unerwünscht zu sein.

Als die in die Jahre gekommene Barkeeperin Suzette, in ihren wilden Jugendtagen ein berühmt-berüchtigtes Rock-Groupie, ihren Job verliert, erkennt sie die Belanglosigkeit ihres Lebens. Völlig pleite macht sie sich von Los Angeles auf den Weg nach Phoenix, wo sie ihrer früheren besten Freundin Vinnie einen Überraschungsbesuch abstatten will. Mit dem depressiven Schriftsteller Harry im Schlepptau erreicht sie ihr Ziel, doch Vinnie hat sich von der wilden Göre zur spießigen Ehefrau und Mutter gewandelt...