Bob Harris ist ein Filmstar im mittleren Alter und gerade in Tokio, um einen Werbespot für eine japanische Whiskeymarke zu drehen. Dabei steckt er bis zum Hals in der Midlife-Crisis. In seinem Hotel trifft er auf die junge Charlotte, die unglücklich verheiratet ebenfalls in einer Lebenskrise steckt. Zwischen den beiden entspinnt sich eine zarte Liebesgeschichte.

Als die verführerisch schöne Violet und die aparte Corky sich im Aufzug begegnen, ist es Liebe auf den ersten Blick. Sie beschließen, zusammen ein neues Leben zu beginnen. Das nötige Startkapital hierfür wollen sie sich von Violets Nochfreund Caesar besorgen. Der Mafioso hat den Auftrag, seinem Boß Mickey zwei Millionen Dollar zu überbringen. Ein geschickter Schachzug soll den beiden Frauen dieses Geld sichern. Doch das Liebespaar hat nicht mit Caesars Kaltschnauzigkeit gerechnet.

Die beiden Kriminellen Butch Haynes und Terry Pugh entkommen aus dem Gefängnis in Huntsville. Bei ihrer Flucht durch Texas nehmen sie den kleinen Phillip als Geisel. Als sich Pugh an dem Jungen vergehen will, erschießt ihn Haynes und setzt seine Flucht mit Phillip allein fort. Der Texas Ranger Red Garnett setzt sich auf Haynes Fersen. Dabei wird ihm vom Gouverneur gegen seinen Willen die FBI-Mitarbeiterin Sally Gerber zur Seite gestellt. Zwischen Phillip und seinem Entführer entwickelt sich eine Freundschaft. Immer mehr sieht Phillip in Butch einen Vater, da der Vater des Jungen seine Mutter schon lange verlassen hat. Dies ist eine große Gemeinsamkeit zwischen Phillip und Butch, der auch ohne Vater aufwuchs.