Die Gangster Ray, Pluto und Fantasia flüchten in die Kleinstadt Star City. Ihnen auf den Fersen sind die Polizisten Cole und McFeely. Sie bitten Sheriff Dixon aus Star City um Hilfe. Dixon sieht die Chance gekommen, sich endlich als taffer Cop zu beweisen.

Der ehrgeizige Cop Raymold Avila wird in die Abteilung für Innere Angelegenheiten der Polizei von Los Angeles versetzt. Zusammen mit seiner neuen Partnerin soll er die Machenschaften des Kollegen Dennis Peck genauer unter die Lupe nehmen. Der scheint in eine ganze Reihe von zweifelhaften Aktionen verwickelt zu sein, doch Peck ist zu gewitzt, um sich auf Anhieb schnappen zu lassen.