Im November 1999 findet in Seattle ein Treffen der Welthandelsorganisationen statt. Tausende von Demonstranten treffen in der Stadt ein, um gegen dieses Treffen zu protestieren. Unter den Demonstranten sind auch Django, Sam, Lou und Jay, die alle aus persönlichen Gründen in Seattle sind. Als aus der Demonstration durch den wütenden Mob ein gewalttätiger Aufstand wird, müssen sie sich entscheiden, wofür es sich zu kämpfen lohnt.

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.