Am ersten Tag an der neuen Schule lässt sich der Draufgänger Billy auf eine gefährliche Wette mit dem Raufbold der Schule ein und muss innerhalb eines Tages zehn Würmer vertilgen. Um nicht gleich in der ersten Woche sein Gesicht zu verlieren, muss er die Wette natürlich gewinnen. Dabei stehen ihm jedoch sein geschwätziger Bruder, sein nervöser Magen und vor allem seine große Klappe im Weg.

Nachdem er etliche Kämpfe hintereinander verloren hat, sieht der Halbschwergewicht-Boxer Jim Braddock keinen anderen Ausweg mehr: Er hört auf, in den Ring zu steigen und muss sich von nun an mit mickrigen Jobs begnügen, damit er, seine Frau Mae und seine Kinder über die Runden kommen.Eines Tages allerdings hat er die Chance zu seinem großen Comeback, als ein anderer Boxer einen Kampf absagen muss und Jim für ihn den Ring zurückkehrt. Hingegen aller Erwartungen gewinnt er den Kampf und wird so zum Held. Doch sein nächster Gegner wird nicht so einfach zu besiegen sein. Das Schwergewicht Max Baer stieg nämlich schon zweimal als einziger Überlebender aus dem Ring...