In der Stadt, die niemals schläft, träumt jeder von der Liebe: Ein Taschendieb und ein Lehrer kämpfen mit allen Tricks um eine Frau. Ein indischer Diamantenhändler und eine jüdische Braut kommen sich näher. Ein überforderter Komponist bekommt Hilfe von einer belesenen Assistentin. Ein selbstverliebter Schriftsteller beißt bei einer Schönheit auf Granit. Ein versetzter Jungspund bringt eine Rollstuhlfahrerin zum Abschlussball. Ein One-Night-Stand wird unverhofft zur großen Liebe. Eine Opernsängerin reist durch Zeit und Raum und Emotionen. Eine Raucherin heizt ihre vermeintliche Bordsteinbekanntschaft an. Ein schwarzer Tänzer umsorgt ein weißes Mädchen. Ein alter Maler zerbricht an seiner schüchternen Muse. Ein altes Paar neckt und liebt sich beim Spaziergang. Eine Dokumentarfilmerin verfällt New Yorks Stadtbezirken.

Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie in das New York der 60er. Dort trifft sie auf Andy Warhol. Edies Charisma, gepaart mit ihrer Verletzlichkeit, lässt sie zu Warhols Muse aufsteigen. Sie lebt in der rauschenden Welt der Factory. Warhol verwandelt die stillgelegte Hutfabrik in einen Ort, der als Sinnbild der 60er gilt. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen den Alltag der New Yorker Künstlerszene, und mittendrin ist Edie, die zum Gesicht der Gegenkultur aufsteigt. Scheinbar an der Spitze angelangt verliebt sie sich in einen mythenumwobenen Rockstar. Gefangen zwischen Warhols Welt und ihrer neuen Liebe findet sie sich letztendlich im Stich gelassen von beiden. Auf sich allein gestellt versucht sie in der modernen Welt zu bestehen. Doch ihre Vergangenheit lässt sie nicht los...